黄巾军先锋看到蔓延开来的熊熊燃烧的火焰，惊恐万分，纷纷逃离城墙。张宝趁机率领士兵冲入火海，发起猛攻，顿时数十上百黄巾军便死于火海之中，奈何终是难以寸进，张宝只得退去。

好在其余两路黄巾皆已先后攻破丹阳郡东西二门，在黄巾军人数的冲刷洗礼之下，一众黄巾军勇猛精进，一举攻破了丹阳城。

丹阳城破后，周昕和他的精兵们同黄巾军展开了激烈的巷战。他们凭借着对地形的熟悉，不断阻击着黄巾军的进攻。但最终在绝对兵力的压制下，在张宝和严政、高升联手进攻下，周昕兄弟三人，带着残余的精兵们被围困在城中的一个角落。

丹阳城中，张宝见周昕及其弟周昂、周喁身陷重围，却依旧浴血奋战，毫无退缩之意，不禁心生敬意。他高声喝令士兵们不要放箭，以免伤害到周昕等人。

张宝敬佩周昕的勇气和忠义，决定亲自与他交锋。双方阵前交锋，刀光剑影，杀得难解难分。张宝以一敌三，张宝有着一流武将的实力，而周昕兄弟三人只有周昕达到了二流武将的行列，是以张宝以一敌三的战斗并没有持续太久，就在此时三人身后杀出一人，丹阳朱治，顿时周昕兄弟三人眼前一亮，四人合战张宝，张宝畅快淋漓，哈哈大笑道:“来的好！便让你们看看地公将军的实力！”说罢出手大开大合，四人顿感压力大增，而后一一被张宝击败。

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此时周昕一身是伤，依旧要起身继续浴血奋战，张宝见状，也不忍再对他下手。正巧此时，荀攸赶来，见到周昕的英勇表现，也不禁为之动容。他赶忙开口劝道：“周太守何不留着有用之躯为你身后士卒、百姓搏一个未来？你一死了之或许能成全了自己，可是你身后的无辜将士、丹阳百姓又当如何？周太守身后家眷亲友，又真的愿意同将军这般以死明志么？”

终于在荀攸的多番劝说之下，周昕扔掉了手中兵器，选择了投降。张宝见状，也深感敬佩。他命令严政、高升二人收拢丹阳官军，并派遣黄巾士兵们保护好周昕等人家眷，而荀攸则开始妥善安置起了丹阳城的百姓。

一切安排妥当之后，张宝与荀攸商议后决定，任命周昕继续担任丹阳太守，高升为丹阳守将，领黄巾兵一万镇守丹阳。

而周昂、周喁以及朱治则率领麾下一万丹阳精兵，归到了张宝帐下，做了张宝的副将，随张宝继续南下，继续平定扬州！

在荀攸和周昕的合作下，数日丹阳郡便在二人的共同治理下，恢复到了战前模样，而荀攸则带着严政向着张宝方向追赶而去！

会稽郡外，万秉、裴元邵此时五万大军兵围会计，此时的会稽郡郡守王朗，刚刚上任太守不久。他发现会稽郡百姓居然祭祀秦始皇，并且与夏禹同庙。王朗认为秦始皇是无德之君，不配获得百姓祭祀，于是下令取缔这种行为。

这一举措却惹得会稽郡各县本土族老们极为不满。在这种情况下，一些中小会稽郡本土豪强开始暗中倒向黄巾军。

而万秉、裴元邵也并未起疑，二人商议片刻便决定利用这个机会，里应外合强攻会稽郡。他们带领五万大军，兵临城下后，便直接对会稽郡发动了猛烈的进攻，内有会稽郡地方豪强作为内应。